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历经5个交易日停牌后，天普股份一份层层嵌套的易主预案浮出水面。
8月21日晚间，天普股份公告称，公司实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易合计将天普股份10.75%的股份转让给中昊芯英（杭州）科技有限公司（简称“中昊芯英”）。上市公司股票于8月22日复牌。8月22日早盘，天普股份（605255）开盘涨停，报29.30元/股。
以上述股份转让完成为前提，中昊芯英和海南芯繁将通过增资，合计持有天普股份控股股东天普控股50.01%股权，中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁，成为天普股份实控人。
须注意的是，本次增资协议触发全面要约收购，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述增资协议。中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。
值得注意的是，参股中昊芯英的科德教育、艾布鲁开盘行情异动。科德教育（300192）“20cm”涨停，艾布鲁开盘大涨，随后股价调整，截至发稿仍涨7.69%。
天普股份因筹划控制权变更，股票自8月15日起停牌。然而，市场目光却聚焦其停牌前的一系列“巧合”——股价在无利好支撑下多次涨停、神秘的“80后”耗资逾2.5亿突击入股、“潜在新主”中昊芯英本身近期也上演了突击增资扩股……
这场看着就感觉盘根错节的资本运作，被多重疑云笼罩。
层层嵌套的易主预案
8月21日晚间，天普股份披露了控制权变更方案，主要分为两步走。
首先，公司实控人尤建义及其控制下的天普控股、天昕贸易公司合计将天普股份10.75%的股份转让给中昊芯英。同时，普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向自然人方东晖转让合计8%的股份。
以上述股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向天普控股增资，分别增资6.19亿元、3.95亿元、5.07亿元。增资后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%的股权。
基于上述两步，中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司。杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。
本次增资协议触发全面要约收购，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述增资协议，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。
在业内人士看来，上述方案有如下特点：其一，原来的实控人，不是彻底退出，而是半退半留；其二，杨龚轶凡的拟入主，是从两个层面去获取控制权，一个是协议受让上市公司股权，一个是联合其他方对上市公司的大股东增资扩股，借此控制该大股东，从而实现间接控制上市公司。
值得一提的是，天普控股在增资协议中不可撤销地承诺，将增资款中的8.5亿元借给上市公司。
停牌前股价蹊跷大涨
行业无利好支撑
回过头看，天普股份筹划停牌前的股价异常波动也耐人寻味。
近一个月来，公司股价经历了三次涨停。在7月24日、25日、28日连续三个交易日内，天普股份收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。公司股价在7月29日创出28.7元/股的新高。之后股价有所波动，截至8月14日收盘，股价报26.64元/股。
公开资料显示，天普股份主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品。
然而，停牌前一个月，同期汽车零部件板块并未出现整体性行情。与主营业务和市值相近的公司如鹏翎股份、腾龙股份等股价走势平稳，未出现类似连续涨停情况。公司在此期间亦未披露重大经营变动或订单利好，这使得股价异动显得尤为异常。
天普股份7月29日发布股票交易异常波动公告称，经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
8月19日，记者致电天普股份了解相关情况。公司工作人员表示，负责相关事务的领导目前正在出差，周五（8月22日）前不会在公司，而自己对于公司股价及筹划事项并不清楚。
耗资逾2.5亿元
神秘的杭州“80后”突击接盘
在易主方案的一众对象中，有一个名为“方东晖”的自然人，因其低价突击入股，备受瞩目。
按照公告，尤建义控制的普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司3.4%、4.6%的股份，转让价款合计为2.57亿元。也就是说，方东晖将以2.57亿元就获得了天普股份8%的股份。
据公告披露，方东晖是家住杭州市上城区的一位“80后”，其还持有罗欣药业（维权）、晨丰科技两家上市公司部分股权，看似一个职业投资人。
“明知易主方案一出，股价必然大涨，如此折价并定向转让8%股份给方某，让外界很疑惑，他凭什么能如此突击获利？背后是否存在利益安排？”有市场人士如此质疑。
接近监管的人士分析称，方东晖既获得低价股份，又参与控股股东增资，与产业收购方中昊芯英享有同等入股机会，这种奇特的突击入股安排，若无法合理解释其“特权”逻辑，该交易涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第八条“应当公平对待收购本公司的所有收购人”原则。
“潜在新主”突击增资引入新投资人
除了上述的突击入股，天普股份的接盘方之一中昊芯英，近日也上演突击增资扩股的大戏。
公开资料显示，中昊芯英成立于2020年，是一家人工智能加速芯片研发商，专注于为用户提供人工智能硬件加速方案，以及推理和训练芯片，帮助用户解决云服务器、智能终端等问题。然而，公司在2025年上半年净利润亏损了1.44亿元，同时截至2024年末，公司资产负债率从13.89%增加到19.08%。
8月15日晚间，上市公司艾布鲁披露，公司拟使用自有资金9000万元对控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（简称“星罗中昊”）增资，完成后，艾布鲁直接持有星罗中昊53.42%股权，叠加其全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司持有的6.21%股权，艾布鲁合计持有星罗中昊59.63%的股权。
星罗中昊成立于2024年，应是一个专门的持股平台，目前主要持有中昊芯英的股份。
与此同时，另有一家公司通过突击入股星罗中昊，间接成为中昊芯英的新晋股东，相当于搭上了中昊芯英“曲线上市”的快车。
这个能搭快车者是何方神圣？
据公告，重庆涌瑞企业管理有限公司（简称“重庆涌瑞”）拟使用自有资金7500万元向星罗中昊增资，新增注册资本6250万元，按照1.2元/注册资本认购。合计向星罗中昊增资1.53亿元。由此，重庆涌瑞将持有星罗中昊15.53%的股权。经各方同意，此次增资款将全额用于对中昊芯英进行股权投资，方式包括增资或接收老股。
据艾布鲁当晚发布的另一个公告，星罗中昊以自有资金出资9004.96万元对中昊芯英进行货币增资，同时与中昊芯英股东马学韬及王艳伟签署《股权转让协议》，约定马学韬、王艳伟分别将其持有的中昊芯英18.33万元、9.64万元注册资本，以4911.89万元、2583.15万元转让给星罗中昊。本次交易完成后，星罗中昊持有中昊芯英的股权比例由5.91%增加至9.73%。
上证报记者梳理发现，艾布鲁、重庆涌瑞通过星罗中昊，间接对中昊芯英增资，有两点值得注意。
第一，时间巧合。
上述的增资公告，均由艾布鲁于8月15日晚间发布，而这正是在天普股份发布筹划公告的第二天。并且，艾布鲁近期存在股价异动情况，8月12日至8月15日期间公司股价连续上涨，且波动幅度较大。8月21日，艾布鲁收盘价为43.02元/股，涨幅达5%。
第二，突击入股的神秘机构。
企查查资料显示，重庆涌瑞成立于2011年，注册资本1.5亿元。据公司2024年年报，重庆涌瑞投资领域涉及普洱茶、旅游度假区、物业等，公开资料来看，其此前并未投资过芯片等高科技领域。
同时，重庆涌瑞的增资价格为1.2元/注册资本，高于艾布鲁的认购价格，这引发了市场人士的关注。对此，记者致电艾布鲁询问，公司相关负责人称，“外部投资者进来的，可能就稍微贵一点，这是正常的行为”。这一说法得到了证券专业人士的认同。
上市以来业绩增长乏力
募投项目不及预期
天普股份成立于2009年，2020年登陆资本市场。不过，公司自上市以来，业绩增长呈现乏力态势。
2024年，公司实现营业收入3.42亿元，同比减少1.75%；归母净利润3306.6万元，同比增加8.03%，但相较于2020年的6266.18万元却大幅减少。公司的业务以传统燃油车配套为主，近年来受到了新能源汽车市场的冲击。
2025年第一季度，公司业绩延续颓势，营业收入仅为8116.4万元，同比减少9.36%；归母净利润为872.54万元，同比减少10.32%；扣非归母净利润744.12万元，同比减少18.58%。
行业波动下，天普股份还存在客户集中度较高的问题。目前，公司主要客户为日产全球、日本马自达、福特等，2024年公司前五名销售客户的销售收入为2.21亿元，占公司营业收入的64.54%。
此外，天普股份IPO项目募投项目未达预期也影响了公司长期发展。目前，公司“中高压软管生产基地建设项目”因受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产能尚处于爬坡阶段，折旧增加导致固定成本增加，未达到预计效益。此前，公司曾将上述项目的预计达到可使用状态日期从2022年12月延期至2023年6月。
作者：柴刘斌
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